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畅想高科:公司章程

编辑:admin 日期:2022-04-19 11:24 分类:护士资格 点击:
简介:据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)、《非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款》、《全国中 第二条 郑州畅想高科股份有限公司(以下简称公司)系依照《公司法》 和 东、股东与股东之间

  据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以

  下简称《证券法》)、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中

  第二条 郑州畅想高科股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》 和

  东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、

  监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股

  东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公

  提高企业的经营管理水平和核心竞争力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益

  系统销售;计算机软硬件及外围设备制造;信息系统集成服务;信息系统运行维护

  服务;软件开发;软件销售;软件外包服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技

  术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;人工智能理论与算法软件

  开发;人工智能行业应用系统集成服务;数据处理和存储支持服务;轨道交通运营

  管理系统开发;轨道交通通信信号系统开发;轨道交通专用设备、关键系统及部件

  销售;教学专用仪器制造;教学专用仪器销售;虚拟现实设备制造;数字视频监控

  系统制造;数字视频监控系统销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;电子产品销售;

  会议及展览服务;非居住房地产租赁;技术进出口;货物进出口。(除依法须经批

  准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);建筑智能化系统设计。(依法须

  经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批

  公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后,

  属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)

  行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应

  动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,

  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,

  将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此

  查封时,相关股东应及时告知公司并提交有关书面证明材料;公司董事会秘书负责

  供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按

  或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤

  章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份

  的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、

  行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民

  求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

  难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

  立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者

  违反规定的,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任,给公司造成重大

  严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

  资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制

  过的交易(除提供担保外)事项,即当公司发生的交易达到下列标准之一的,应当

  经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产30%

  (含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融

  资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或者租出资

  产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权

  或者债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利;中国证监会、

  者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的

  其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

  供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司为全资子公司

  提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

  同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第(一)、(三)、(四)

  开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出

  现《公司法》规定应当召开临时股东大会情形的,自事实发生之日起2个月内召开。

  在上述期限内不能召开股东大会的,公司应当及时告知主办券商,并披露公告说明

  向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10

  为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

  开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

  规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书

  独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并

  会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通

  股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在

  常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

  身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股

  出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

  代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

  书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代

  加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

  股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份

  数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

  场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,

  序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形

  成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内

  容应明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。股东大会议事规则应

  所持有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

  事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

  议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少

  抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召

  资产20%的事项,累计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的

  权的股份总数。挂牌公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持

  有股份的,应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使

  所持股份对应的表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  决,其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;全体

  股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具

  体事项向大会作出说明,同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权

  股份总数和占本公司总股份的比例。表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表

  司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

  将按提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案

  同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股

  票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议

  主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当

  议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

  时间从股东大会审议通过之日起计算。补选的董事、监事自股东大会审议通过之日

  被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

  及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

  合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

  成董事的补选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

  其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密

  保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

  期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的

  名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为

  该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目

  交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产10%以上,但不超过公司最近一个会

  委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,投资交易性金融资产、

  可供出售金融资产、持有至到期投资等);提供财务资助;租入或者租出资产;签

  订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或者受赠资产;债权或者债

  务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;放弃权利;中国证监会、全国股

  第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可

  以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会

  决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

  关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

  事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并

  由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董

  表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委

  托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

  议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议

  秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职

  文件保管、公司股东资料管理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是

  实、勤勉义务的规定,同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任

  监事;公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

  务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  规定,适用于监事。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会

  成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规

  和本章程的规定,履行监事职务。若因监事在任职内辞职导致监事会成员低于法定

  者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监

  事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

  主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席

  不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

  低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

  程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和

  会计报告,并经会计师事务所审计;在每一会计年度前6个月结束后2个月以内编制

  定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  资金的前提下,实行持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金或者股票的方式分

  持续性、稳定性。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围,不得损害公司持

  定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损和提取法

  务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可

  会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所

  盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日

  起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送

  表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在

  报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报

  纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日

  登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,

  过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民

  (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算

  组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

  第一百八十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在

  报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日

  组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管

  报道、邮寄资料、现场参观、电话咨询、路演等。公司应尽可能通过多种方式与投

  资者及时、深入和广泛地沟通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低

  者关系专栏,通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议,并定期举行与投

  营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人

  情况的专人负责,保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应

  准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业

  经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通,介绍情况、回答有关问题并听

  大会通知后5日内举行投资者说明会,详细说明再融资的必要性、具体发行方案、

  事项沟通机制,在制定涉及股东权益的重大方案时,通过多种方式与投资者进行充

  资者交流会、说明会,走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线电话、传真及

  问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题可以推理出未

  与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏

  未公开重大信息,并可进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。对于所提供的

  析报告的,刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明“本报告受公司委托完成”

  份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决

  员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关

  的,投资者可以将争议事项的内容及请求以书面方式提交公司董事会秘书,公司董

  事会秘书应当在接到书面通知后十个工作日内作出答复;如争议事项需要提交董事

  会审议的,董事长应当在公司董事会秘书接到书面通知后十个工作日内召集董事会

  仲裁委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的仲裁规则在郑州仲裁。公司与投资者未就

  争议事项另行达成仲裁协议的,任意一方可向公司所在地有管辖权的人民法院提起

  程有歧义时,以在郑州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百一十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、